火狐全站app首页:中工国际工程股份有限公司2021年度报告摘要
发布时间:2022-08-12 07:50:14 来源:火狐全站app官网 作者:火狐安卓版    
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  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,237,408,937为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  报告期内,公司在已形成的工程承包、设计咨询、装备研发与制造、投资运营、贸易物流五大业务基础上,强化科技引领和协同融合,优化资源配置,推动战略转型、业务转型和商业模式转型,重点构建“设计咨询与工程承包”、“先进工程技术装备开发与应用”、“工程投资与运营”三大业务板块。

  自成立以来,公司在海外设立了70余家驻外机构,构建起了高效快捷、反应灵敏的国际营销网络。在海外市场完成了上百个大型交钥匙工程和成套设备出口项目,业务范围遍及亚洲、非洲、美洲和东欧地区,业务涵盖工业、农业、水务、电力、交通、石化及矿业等工程领域。

  依托公司设计技术优势,在医疗建筑、能源、物流、生态环境、民用建筑、工业工程等领域完成了一系列项目,为业主提供全面、系统的工程建设服务。

  公司可为客户提供前期咨询、工程设计、规划设计、技术经济、造价咨询、工程专项设计、项目管理、全过程咨询等服务,涉及医疗建筑、能源环保、现代物流、文旅商业及工业与科学工程等领域,在医疗建筑领域具有明显的竞争优势。业务范围覆盖我国所有省份及30余个国家,并主编、参编20余项我国医疗建筑设计行业标准规范,是行业标准的制定者和技术引领者。

  贸易业务依托公司国内外市场优势,聚焦农副产品贸易等领域,形成了稳定的产品资源和客户资源。公司先后完成了数十个国家和地区近百个工程项目的物流服务,在海外工程物流领域积累了一定的行业经验。

  公司装备制造板块主要包括客运索道、自动化物流仓储、起重机械和散料运输。客运索道业务多年来在国内始终保持市场占有率第一;自动化物流仓储业务市场占有率名列前茅;起重机械业务主要为垃圾处理、生物质秸秆发电、危废处理等环保和新能源领域提供智能化起重设备,细分市场占有率第一;物料输送业务主要涉及各类物料输送系统工程的研究、设计、制造、安装等“交钥匙工程”。

  根据公司《2021-2025战略规划》,“十四五”期间,公司将强化科技引领,着力加强设计咨询优势领域技术研发,聚焦产业化和应用化目标,积极研发特色高技术产品,促进数字化、信息化技术与业务深度结合,推进工程技术行业的数字化转型。保持在智慧医院、绿色建筑、绿色能源等技术领域处于行业领先地位,使数字化建造、信息化管理技术在公司承建的工程承包项目得到广泛应用。

  公司先后开发了老挝万象滨河综合开发项目、中白工业园等投资项目。中工环境科技作为公司在环保领域重点布局的平台,除现有投资、建设、运营的污水处理厂以外,积极拓展业务领域,加大市场开拓力度,持续跟进BOT项目信息,形成了一定的项目储备资源。

  2021年,世界格局深刻调整,全球经济复苏脆弱,新冠疫情持续反复。部分国家债务高企,融资难问题加剧;部分地区安全环境恶化。新冠疫情持续冲击全球产业链供应链,人员跨境流动受阻,航运、物流和原材料价格上涨和人民币升值因素,导致项目履约成本攀升。据商务部统计,2021年,我国对外承包工程业务完成营业额1,549.4亿美元,同比下降0.6%,新签合同额2,584.9亿美元,同比增长1.2%。

  报告期内,公司秉持绿色、创新发展理念,深化务实合作,高质量参与共建“一带一路”,以促进当地经济和民生改善为导向,坚持高标准、可持续、惠民生目标,加大了清洁能源和民生类项目的签约力度,新签合同额创近年新高。

  根据中国机电产品进出口商会发布的2021年中国企业境外大型成套设备工程项目签约排行榜,公司位列签约额排名第14位。同时,在2021年石油化工装备行业海外项目签约额企业排名中位列第2位,水处理行业海外项目签约额企业排名中位列第7位。

  2021年,公司获评为中国对外承包工程商会2021年度对外承包工程A级企业、2021年对外承包工程企业AAA级信用企业。同时,公司还获评2021对外承包工程企业社会责任绩效评价社会责任领先型企业。

  国内市场方面,在国家政策引导下以及宏观经济整体增长背景下,国内工程总承包行业一直保持快速增长态势。2021年,我国国内工程承包行业总产值持续增长。从2012年到2021年,中国建筑业总产值从137,217.9亿元持续上涨至293,079亿元,十年间总产值增加了一倍以上。建筑业总产值占国内生产总值的比重基本保持在25%上下。我国建筑业处在新旧动力替换期,新型城镇化、工程总承包模式的推广、以智能建造和工业建造为主的建造方式转型正在成为影响未来建筑业和国内工程承包业务的新三大驱动力。

  报告期内,公司国内工程承包业务坚持风险可控原则,向高质量发展目标不断迈进。在巩固基础业务、扭住增长关键的同时,聚焦医疗、民用、能源、物流、新基建等重点业务领域,进行纵向整合,形成工程项目全价值链运作,不断做强做优国内工程总承包业务。

  设计咨询行业处于建筑产业链前端。据住建部统计,近年来工程咨询与工程设计业务收入保持快速增长。国家推行了工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制、个人执业资格,中国建筑业逐渐与国际发展模式接轨。BIM、装配式、VR、AI、3D打印、大数据等技术对建筑设计的影响持续加深。设计咨询行业正在经历着政策、技术、模式等方面的巨大变革。

  公司所属中国中元是我国工程设计行业的核心骨干企业,是全国勘察设计综合实力百强企业之一、亚洲建筑师协会评选的中国十大建筑设计公司之一。拥有包括工程设计综合资质甲级在内的多项专业资质,2021年再次取得对外援助项目可行性研究单位(工程类)、项目咨询单位、经济技术咨询单位三项资格,并在2021年对外承包工程企业信用等级评级中再次获评AAA级。2020年,中国中元荣登由美国《工程新闻记录》(简称“ENR”)和中国《建筑时报》共同发布的2020年度“中国承包商80强和工程设计企业60强”榜单,位列中国工程设计企业第34位,这也是中国中元连续第十七年入围“中国工程设计企业60强”。 2021年,中国中元在中国勘察设计协会评选的工程项目管理营业额排名中位列28名。这是中国中元从2008年起,连续14年入围工程项目管理营业额百名排序。

  随着2022年北京冬奥会的顺利举办,我国冰雪体育运动进入快速发展时期,大型雪场的架空索道发展空间较大。根据《2022-2026年中国冰雪产业深度调研及投资前景预测报告》,截至2021年10月,我国参与冰雪运动人数已达3.46亿,三亿人参与冰雪运动”的目标从愿景变成现实。截至2021年初,全国已有803个室内外滑雪场,覆盖29个省(区、市),较2015年增长41%。与此同时,国内旅游市场持续平稳增长,未来旅游业的发展以及“无障碍”旅游概念的普及、实施或将为山岳型景区索道等升降设备带来新的市场空间。

  随着政府相继出台多项政策鼓励和支持“物流行业高质量发展”,新一代信息技术与制造业深度融合的智能制造成为国家发展重要战略,智能仓储行业已经迎来了发展的黄金期,未来物流仓储业将向高密度存储、高效率拣选、一体化集成、定制化研发、智能化处理、绿色环保等方向发展。

  公司所属北起院是我国起重运输机械行业综合技术实力最强的企业之一,获得300余项国家及省部级科技成果奖,拥有全国索道专业甲级工程设计资质,拥有国家起重运输机械质量监督检验中心、国家客运架空索道安全监督检验中心、国家安全生产北京矿用起重运输设备检测检验中心三个国家级检测中心。客运架空索道业务多年来在国内保持市场占有率第一,在国内自动化仓储物流业务、环保起重机械业务的市场份额均名列前茅。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内,公司围绕国家重点区域建设和“一带一路”建设,聚力构建国内国际双循环相互促进的新发展格局,实现营业收入86.40亿元,同比增长8.46%;实现归属于上市公司股东净利润2.82亿元,同比增长436.93%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.16亿元,同比增长210.09%。公司积极应对各种风险挑战,聚焦设计咨询与工程承包、先进工程技术装备开发与应用、工程投资与运营三大业务板块,抢抓市场机遇,项目执行稳定恢复、稳中向好;公司强化科技引领和协同融合,力推各项改革和经营举措,有效激发内部活力,公司经营业绩持续向好,在国内国际两个市场取得较好成绩,实现了“十四五”的良好开局。

  报告期内,公司经营管理情况等重要事项详见《中工国际工程股份有限公司2021年年度报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月31日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为真实反映公司的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定,公司对合并报表范围内截止2021年末的各类资产进行了减值测试,对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

  根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,为真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司对应收款项、合同资产、存货、固定资产、无形资产等各类资产进行了全面检查和减值测试,并对公司截止2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

  公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项和合同资产,拟计提各项资产减值准备合计金额为20,571.31万元,转回资产减值准备的金额为5,839.05万元,具体如下:

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计,计提坏账准备。

  如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值,则公司在单项基础上对该资产计提减值准备。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。对划分为风险组合的应收款项公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  公司对应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。公司在以前年度应收款项实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上,确定预期损失率并据此计提坏账准备。

  注1:三年以上的有保兑的含延期付款条件的应收账款,按期末余额的10%或按未投保(或未获保兑)的比例提取,其提取的坏账准备金额不超过出口保险公司不可赔付金额或保兑银行未保兑金额。

  b.风险特征与其他市场显著不同的业务组合按余额百分比法计提坏账准备,计提比例为15%。

  对于个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,公司单独判断其预期损失金额,如预期信用损失金额明显高于上述组合预计损失金额,本公司按照单独判断的预计损失金额计提相应的坏账准备。

  根据上述标准,公司计提应收款项坏账准备19,153.20万元,转回坏账准备5,839.05万元,占期末应收款项原值的2.11%。

  本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的,确认为合同资产。本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照金融工具减值测试方法及会计处理。

  公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定,以预期信用损失为基础,对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备,并根据相应的金融资产分类,将减值准备计入相关的科目。其中预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

  根据上述标准,公司计提合同资产减值准备1,418.11万元,占期末合同资产原值的6.22%。计提的合同资产跌价准备中,主要为下属子公司中国中元的已履约未结算资产减值。

  本次计提各项资产减值准备合计金额为20,571.31万元,转回资产减值准备5,839.05万元,减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润14,421.61万元,减少归属于上市公司所有者权益14,421.61万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司实际情况,计提减值准备的依据充分,能更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,监事会同意本次计提资产减值准备。

  公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,符合公司的实际情况,计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月31日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,该议案需提交公司2021年度股东大会审议。公司2021年度利润分配预案情况如下:

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现利润总额279,398,354.30元,归属母公司所有者的净利润为282,440,562.66元,其中母公司净利润为155,430,902.93元,加上年初母公司未分配利润5,615,437,605.93元,以及其他调整41,868.34元,公司2021年度母公司可供股东分配利润为5,770,910,377.20元。

  2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数,向全体股东每10股派1.0元人民币现金(含税),不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下年度。

  公司2021年度现金分红总额为123,740,893.7元,占2021年合并归属于母公司所有者净利润的比例为43.81%。分配预案公布后至实施前,公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的,将按照现金分红总额固定不变的原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《中工国际工程股份有限公司章程》及《中工国际工程股份有限公司股东回报规划(2021-2023年)》中关于利润分配的相关规定。2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。

  公司董事会提出和审核2021年度利润分配预案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,2021年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况,符合《公司章程》和《中工国际工程股份有限公司股东回报规划(2021-2023年)》的有关规定,体现了公司积极回报股东的原则,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

  公司董事会提出的2021年度利润分配预案从公司的实际情况出发,符合《公司章程》和公司《股东回报规划(2021-2023年)》的规定,体现了公司积极回报股东的原则,不存在损害投资者利益的情况。

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,请投资者注意投资风险。

  2、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》,对公司2022年全年发生的关联交易进行了预计,董事会将在批准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2022年1月19日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()刊登的2022-004号公告。

  2022年1月21日,公司签署了伊拉克九区原油中央处理设施项目商务合同,合同金额为593,584,975美元,该项目签约即生效。为做好该项目执行,充分发挥控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)及其下属公司在能源领域的装备制造优势,公司拟从国机集团下属公司采购设备并接受土建、安装施工劳务。

  为充分利用国机工程集团平台,公司及下属公司加强了与国机工程集团的资源协同和业务交流,公司拟增加向国机集团下属公司销售设备等日常关联交易。

  根据公司项目执行和业务开展情况,为了满足日常经营工作的需要,需增加2022年度日常关联交易金额28,040.20万元。具体情况如下:

  本次增加后,预计公司与受国机集团直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过71,849.39万元,预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2022年的日常关联交易总额不超过1,441.85万元。

  注:因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多,难以披露全部关联人信息,因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人,以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  4、公司第七届董事会第十九次会议于2022年3月31日召开,关联董事王博、李海欣、张格领回避表决,会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发表了独立意见。

  5、由于公司与国机集团及其下属公司连续十二个月内累计发生的关联交易总额已超过上一年度经审计净资产的5%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20条,本次增加2022年度日常关联交易预计额度需提交2021年度股东大会审议,关联股东应回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内,根据相关项目进展情况和需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。

  中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元,法定代表人张晓仑,住所为北京市海淀区丹棱街3号,经营范围为:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。截止2021年12月31日,该公司的资产总额为36,489,928.61万元,净资产为12,777,566.65万元,实现营业收入36,931,631.03万元,净利润721,168.10万元。(以上财务数据未经审计)

  中国机械工业建设集团有限公司(以下简称“中机建设”)注册资本67,000万元,法定代表人赵拥军,住所为北京市东城区王府井大街277号,经营范围为:建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;施工总承包;专业承包;建设工程项目管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;销售机电设备;机械设备租赁;出租办公用房、出租商业用房;企业管理培训;对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2021年12月31日,该公司的资产总额为702,062.36万元,净资产为119,103.33万元,实现营业收入1,150,297.80万元,净利润11,364.52万元。(以上财务数据未经审计)

  中国机械设备工程股份有限公司(以下简称“中国机械工程”)注册资本412,570万元,法定代表人王博,住所为北京市西城区广安门外大街178号,经营范围为:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2023年11月03日);进出口业务;承包境外工程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2021年12月31日,该公司的资产总额为5,383,867.33万元,净资产为1,953,874.67万元,实现营业收入2,302,883.41万元,净利润136,065.14万元。(以上财务数据未经审计)

  国机集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第(一)项规定的情形,中机建设、中国机械工程为国机集团直接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。

  国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于提供全球化优质服务。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一,具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等,在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务,以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。上述公司经营活动正常,具备履约能力。

  (1)采购商品:公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和交易价格。

  (2)销售商品:公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格。

  (3)接受劳务:公司接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定中标单位和价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  公司将在2021年度股东大会审议通过上述关联交易后,根据相关项目进展情况和需要,适时与关联人签署关联交易的合同或协议。

  公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品的交易,有助于充分发挥国机集团及国机工程集团的资源协同效应,有助于公司工程承包、装备制造等业务的执行和开展,是公司业务发展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低,不会因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事认为,公司增加了从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品的交易预计额度,有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应,有助于公司工程承包、装备制造等业务的执行和开展,是公司业务发展的客观需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为进一步提升资金使用效率,充分利用国机财务有限责任公司(以下简称国机财务公司)的金融专业优势、金融资源优势,经中工国际工程股份有限公司(以下简称公司)2018年度股东大会审议批准,公司与国机财务公司签署了《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》(以下简称《金融服务合作协议》),该协议有效期三年,将于2022年4月22日到期。公司拟与国机财务公司续签《金融服务合作协议》,协议有效期三年。

  2、由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形,为公司的关联法人,因此,本次交易构成关联交易。

  3、该关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,关联董事王博、李海欣、张格领回避表决,其他3位董事一致同意此议案。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提交公司2021年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东和实际控制人:国机财务公司的股东为中国机械工业集团有限公司及其24家下属公司,中国机械工业集团有限公司为国机财务公司的实际控制人。

  历史沿革及主要业务发展状况:国机财务公司前身系于1989年设立的海南机设信托投资公司,1996年2月更名为中工信托投资公司,2003年8月19日,根据中办发[1999]1号文件精神,经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准,正式移交中国机械工业集团有限公司并改组为国机财务有限责任公司。国机财务公司是中国银保监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构,其主要职能是为中国机械工业集团有限公司成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。

  国机财务公司为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形,为本公司的关联法人。

  公司将在股东大会批准后与国机财务公司续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》,合作协议主要内容如下:

  2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金,公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

  3、公司在国机财务公司的存款余额不超过48亿元,国机财务公司给予公司总额不低于48亿元的综合授信。

  4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下定价原则:

  (1)公司在国机财务公司的各类存款,按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

  (2)公司在国机财务公司取得的贷款,按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

  (3)公司在国机财务公司开展的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  (4)国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。

  5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,经公司股东大会批准后生效,自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

  (三)未发现国机财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况,国机财务公司风险管理不存在重大缺陷,公司与国机财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  为有效防范、及时控制和化解存款风险,保障资金安全,公司制定了《关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案》,通过成立存款风险预防处置领导小组和工作小组,负责风险日常监督与管理工作,严控与国机财务公司发生存款风险;建立风险报告制度和处置程序,开展对财务公司的风险持续评估,并与半年度报告、年度报告同步披露。

  1、公司本次与国机财务公司续签《金融服务合作协议》,是按照国有资产监督管理委员会深入推进中央企业内部资金集中管理的工作要求而进行的,有利于公司进一步提升资金使用效率,充分利用国机财务公司的金融专业优势和金融资源优势。

  2、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。

  3、国机财务公司作为结算平台,有利于公司与中国机械工业集团有限公司及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务,减少资金的在途时间,加速资金周转。

  截至2022年3月31日,公司在国机财务公司的存款余额为2,826,723,307.27元,贷款余额为0元。2022年1-3月,公司在国机财务公司发生的存款利息为9,844,773.68元,贷款利息为0元。公司2022年1-3月在国机财务公司共开立银行承兑汇票2,734,512.00元。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为,公司续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,有利于公司进一步提升资金使用效率,充分利用国机财务的金融专业优势和金融资源优势。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务,存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度,决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到董事张福生先生的书面辞职报告。由于工作变动原因,张福生先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不再在公司担任任何职务。

  根据《公司法》《公司章程》等有关规定,张福生先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效,其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。截至本公告披露日,张福生先生未持有公司股份。

  在此,公司及董事会谨向张福生先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司于2022年3月31日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于补选董事的议案》。为保证董事会的正常运作,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名王强先生为第七届董事会董事候选人,任期与第七届董事会一致。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  王强先生:56岁,研究生学历,法学硕士,企业一级法律顾问,高级国际商务师。历任中国工艺品进出口总公司湖南省分公司职员,中国五金矿产进出口总公司职员、法律事务部副总经理,中国五矿集团公司法律事务部副总经理,五矿发展股份有限公司高级法律顾问,中国机械工业集团公司总法律顾问(兼法律事务部部长),中国机械工业工程集团总法律顾问。现任中国机械工业集团有限公司专职外部董事,中国机械工业工程集团有限公司董事,中国机械设备工程股份有限公司董事,国机资产管理有限公司董事。

  王强先生在公司控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司任职,存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有中工国际股份;不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月完成对中国中元国际工程有限公司(以下简称“中国中元”或“标的公司”)100%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核,现就业绩承诺完成情况公告如下:

  2018年12月24日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,公司拟向中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)发行股份购买其持有的中国中元100%股权。

  2019年2月27日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2019年第5次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  2019年3月11日,公司收到中国证监会核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]321号),核准公司向国机集团发行123,268,370股股份购买相关资产。

  2019年3月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验并出具《验资报告》(大华验资[2019]000101号)。公司已收到国机集团缴纳的新增注册资本123,268,370元。本次发行股份购买资产实施完毕后,公司的注册资本为1,235,941,586元,股本为1,235,941,586元。

  2019年3月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了新增股份登记上市手续。

  2019年4月9日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市,新增股份123,268,370股,上市首日为2019年4月10日。

  2019年5月29日,公司披露了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市,新增股份1,467,351股,上市首日为2019年5月30日。

  根据公司与国机集团签订的《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及相关补充协议,就标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺,具体情况如下:

  (二)2020年11月27日,公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》,同意公司将全资子公司中国中元持有的北京起重运输机械设计研究院有限公司(以下简称“北起院”)100%股权,按照以2019年12月31日为划转基准日的账面价值无偿划转至公司。为明确未来业绩承诺核算的资产范围,国机集团向公司出具《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿承诺事项有效的说明》:鉴于前述股权调整后,中国中元、北起院仍为中工国际100%控制,《盈利预测补偿协议》及补充协议项下,本公司向中工国际作出的中国中元(含北起院)盈利预测补偿承诺内容不发生实质变更,标的资产的范围也未发生变更,本公司仍承诺中国中元、北起院2018年、2019年、2020年、2021年共同实现的归属于母公司所有者净利润不低于1.28亿元、1.23亿元、1.27亿元和1.32亿元。《盈利预测补偿协议》及补充协议无需修改。具体内容详见公司于2020年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《中工国际工程股份有限公司关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的公告》(公告编号:2020-069)。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明审核报告》(大华核字[2022]004975号),2021年度中国中元(含北起院)业绩完成情况如下:



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